譲渡制限株式の法律相談Q&A

譲渡制限株式の法律知識

Q&A 7 譲渡制限株式の問題に関して弁護士に依頼するメリットは?

質問

父が遺産として、譲渡制限株式を残して亡くなりました。会社には、他にも共同経営者がいます。今後、どのようにしたらよいか、弁護士に相談したほうがいいでしょうか。

回答

いずれの段階でも、弁護士に相談するメリットがあります。

まず、あなたが、会社の活動に参画するのかどうかの判断が重要です。他の共同経営者が会社を続けるのか、それともあなたが経営をしていくつもりなのか。よく考え、よく話し合う必要があります。通常は、会社経営をする者が、資本(株式)をも引き受けるのが一般的です。他の共同経営者が会社を続けるのであれば、その方に株式を買ってもらう、あなたが会社を経営していくのであれば、その方から株式を売ってもらうことになります。その際は、あなたが、株式の割合、全株式のうち何株をもっているのかが、重要です。過半数を持っていれば、代表者を選べます。3分の2以上を持っていれば、重要事項を決定できます。あなたに、どのような権利が、パワーがあるかの判断に、弁護士の知識を利用することができます。

他の共同経営者と直接の話し合いを避けたいという場合には、弁護士は代理人となって交渉することができます。弁護士法により、業務として代理人として相手と交渉できるのは弁護士だけです。

会社経営をせず、株式を現金化したい、という場合にも、その際の対価が相当かの判断を含め、弁護士の知識、経験が役に立ちます。会社法上の株式買取請求をしたいときは、その手続きについての専門知識が必要です。会社法上の買取請求の場合は、買主(譲受候補者)を見つけてくることが必要になります。その際は、当該会社の経営に興味を持つ者、または持つであろう者を見つけるのが重要です。弁護士は、その専門知識に加え、個人的な経験、縁故などが、解決に役立つことがあります。

前記のように、会社経営をする者が、そうでない株主から株式を買い取るのが通常ですが、場合によっては、経営者から放置される株主がいます。株式の割合が3分の1未満の株主の場合などです。このような場合、その株主からの株式買取請求が制度化されていないことは法の欠陥とも考えられます。なぜなら、配当もなく役員報酬もない場合には、その株式に出資したことが正当に評価されていないからです。出資のみならず、現に会社の発展に寄与した人の場合、その不公平なことははなはだしいものがあります。このように、株主を放置する会社や経営者に対しては、株式を買う場合のメリット、買わない場合のデメリットを理解してもらう、あるいはそのような状況を作り出す、という積極的な行動が必要な場合もあります。その際も、弁護士の類似事案を取り扱った経験、訴訟及び訴訟外の知識、縁故などが、解決に役立ちます。

譲渡制限株式を換価したいのだが、うまく買主を見つけられない、あるいは会社または経営者から買取りを断られた、という方々もあきらめることはありません。知識を有し経験を積んだ弁護士の活躍は、ここから始まります。会社の社会的責任を求めて経営者を質すという見地から、様々な訴訟、例えば株主権確認請求訴訟、取締役解任請求訴訟、代表訴訟、帳簿閲覧請求訴訟、株主総会不存在確認訴訟などなどを提起し、そのなかで、株式を買い取らせる、という解決を探ることができます。

いずれの段階にあっても、それぞれの状況に応じて弁護士を利用することができます。


譲渡制限株式についてのご相談は、
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